Domicilio social fuera de Cataluña

En las últimas semanas, múltiples entidades mercantiles con sede social en Cataluña han decidido trasladarla a otra Comunidad Autónoma.  Pero ¿qué consecuencias tiene ese cambio?

Algunas empresas ubicadas en Cataluña ya han anunciado, en algunos casos, su decisión y, en otros, su simple intención de modificar su domicilio social trasladándose de Cataluña. Esta decisión vendría motivada por el conflicto independentista. En este sentido, han surgido un gran número de preguntas en relación a este cambio ¿Cómo se debe tramitar este cambio? ¿Qué implicaciones tiene desde el punto de vista económico, fiscal y laboral?

¿Cómo se tramita el cambio de domicilio social de una entidad mercantil?

El domicilio social de una entidad mercantil es aquel que figure en los Estatutos Sociales de la misma. Salvo que en los mismos aparezca contemplada la opción de modificar el domicilio por decisión del Consejo de Administración de la compañía, debe ser aprobado en Junta General de Socios debiendo convocar a los mismos en una Junta General Extraordinaria.

En ese caso, lo primero que habría que hacer sería analizar si los Estatutos Sociales contemplan la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda modificar el domicilio social de la compañía sin necesidad de convocar una Junta General de Socios.

Aquí nos encontraríamos el primer supuesto: que los Estatutos lo permitan. En ese caso, el Consejo de Administración podrá modificar el domicilio social quedando dicho acuerdo reflejado en un acta del Consejo de Administración. Éste deberá elevarse a público e inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.

El caso contrario sería el de que los Estatutos Sociales no contemplasen dicha posibilidad. En este supuesto, sería necesario convocar una Junta General Extraordinaria de Socios. Serían ellos quienes decidieran el cambio del domicilio social de la entidad quedando este acuerdo reflejado en un acta que, posteriormente, deba ser elevada a público e inscrita en el Registro Mercantil correspondiente.

La nueva legislación

No obstante, la situación se ha visto recientemente modificada. Y es que el Real Decreto – Ley 15/2017 de 6 de octubre, versa sobre medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional. Así, se  modifica el artículo 285.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

Este establece que el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de sus estatutos. Igualmente se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia y siempre y cuando esta disposición se haya establecido una vez aprobado este real decreto-ley.

¿Qué implica el cambio de domicilio social?

Según el artículo 9 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades deben registrar su domicilio social en la sede física donde tiene lugar la efectiva administración y dirección de la misma, o en el que radica su principal establecimiento o explotación.

Así pues, la entidad mercantil se verá legal y fiscalmente afectada por el régimen jurídico de la Comunidad Autónoma en la que esté su domicilio social. Y, además, éste determinará el ordenamiento jurídico aplicable a la empresa.

Domicilio social y domicilio fiscal

Con respecto al domicilio fiscal, la Ley General Tributaria establece que, en principio, las personas jurídicas tendrán su domicilio fiscal en su sede social.

Tan sólo se especifica una salvedad: debe estar en ese punto su gestión administrativa, así como la dirección de sus negocios. De no ser así, se atendería al lugar en el que tenga lugar dicha gestión o dirección.

Por lo tanto, el domicilio social de una compañía no afectará al pago de sus impuestos siempre y cuando ese domicilio esté en el mismo territorio nacional. Sin embargo, si afectará a la presentación de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil correspondiente.

El resto de impuestos locales (IBI, IAE, Plusvalía Municipal y demás tasas de carácter local) se abonan, en cambio, ante los Ayuntamientos o Comunidades Autónomas donde estén radicados los diferentes centros de producción o actividad independientemente de si son el domicilio social o no de la compañía.

Por otro lado, lo que determina en qué Comunidad o país debe la empresa tributar es el domicilio fiscal y no el social.

Las consecuencias laborales del cambio de domicilio social de una compañía

El cambio de domicilio social de una compañía no tiene, en principio, consecuencia desde el punto de vista laboral. Por eso, los trabajadores de la compañía no tienen por qué verse afectados por dicho cambio. Y es que una empresa puede tener el domicilio social en una Comunidad y los centros de producción y actividad con trabajadores en otra Comunidad diferente.

En este sentido, los trabajadores estarán sujetos a la normativa laboral del país donde tengan lugar su centro de trabajo independientemente del domicilio social de la compañía.

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