Todo lo que debes saber para disolver una sociedad

Las cosas no siempre terminan como esperábamos. Por eso, son muchos los que se ven obligados a disolver la sociedad que habían formado y en la que habían trabajado.

Abrir una sociedad es bastante fácil. Lo difícil es conseguir que funcione como esperábamos y, si no lo hace, disolverla. Los trámites son engorrosos y no es fácil saber qué hay que hacer.

¿Disolver o cesar la sociedad?

Esta es la primera pregunta que hay que responder. Para hacerlo, debemos tener claro si queremos terminar definitivamente con la sociedad o sólo queremos dejarla en pausa. Las diferencias entre una opción y otra son muchas.

Disolver la sociedad supone terminar definitivamente con ella. La disolución es el cierre total e irreversible. En caso de que, tiempo más tarde, quieras volver a la actividad, te sería imposible hacerlo con esa misma sociedad. En este caso, tendrás que formalizar distintas escrituras para extinguirla, y conllevará un coste.

Cesar la sociedad supone dejarla en pausa. Así, simplemente se creará un tiempo de parón en la actividad empresarial. Se trata de la opción menos radical, ya que si en el futuro quedemos reactivarla podremos hacerlo. Además, cesar la empresa supone menos gastos, ya que solo hay que presentar los impuestos de la sociedad cuando esta está inactiva.

Los motivos para disolver una sociedad

También es importante saber que no basta con querer disolver una sociedad, sino que para poder hacerlo tienen que darse una serie de circunstancias.

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos (artículo 363):

1. La sociedad de capital deberá disolverse:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

Qué tengo que hacer antes de liquidar

Antes de liquidar una sociedad, es importante haber cumplido con varios puntos clave:

– No tener deudas con la Administración. Es importante no tener pendiente ninguna cantidad de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto.

– Haber pagado a los acreedores. Es importante no tener pendiente ningún pago, ya sea la luz o algún material.

– Repartir los bienes. Antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.

– Presentarla ante notario. Para liquidar la sociedad, habrá que presentarlo ante un notario, de forma que constate todo por escrito. El coste de este trámite es de unos 200 euros.

Cómo disolver la sociedad

Una vez hayas declarado disuelta la sociedad, podrás optar por 3 vías para cerrar el procedimiento.

Transferirla. Podrás transferir la propiedad, comprando o vendiendo parte.

Liquidarla. Para dar por finalizada la actividad, habrá que pagar a los acreedores y socios. Luego, se dará por cerrada definitivamente la empresa.

Concurso de acreedores. En algunos casos, no se puede hacer frente a los acreedores. En ese caso, se podría solicitar el famoso concurso de acreedores, ya sea porque lo solicitan los mismos acreedores o tú. Sólo es recomendable en empresas de gran tamaño.

En todos los casos, habrá que inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, exactamente en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

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